Efter 1. behandling henvist til erhvervsudvalget.

Lovforslaget, der blev fremsat samtidig med forslag til lov om ændring af lov om anpartsselskaber, se nærmest følgende sag, havde tre væsentlige hovedformål, dels 1) at gennemføre det af EF-Rådet den 13. december 1976 vedtagne 2. selskabsretlige direktiv, dels 2) at styrke og udbygge den i 1973 indførte medarbejderrepræsentation således at den fremtidig også indbefatter koncernforhold, og dels 3) at udbygge koncernregnskabsreglerne.

Disse formål omtales udførligt i lovforslagets bemærkninger og i forelæggelsestalen.

Ad 1).

»Medlemskabet af De europæiske økonomiske Fællesskaber forpligter Danmark til senest den 16. december 1978 at have gennemført lovgivning, der opfylder kravene i 2. direktiv om harmonisering af selskabsretten. Direktivet er udarbejdet med hjemmel i EØF-traktatens art. 54, stk. 3, litra g, og tilsigter med hensyn til aktieselskaber at samordne de garantier, der kræves for at sikre et fælles mindstemål af beskyttelse af aktionærer og kreditorer. Dette søges opnået ved at samordne medlemsstaternes nationale bestemmelser om stiftelse af aktieselskaber samt om bevarelse, forhøjelse og nedsættelse af aktiekapitalen, således at der sikres lige behandling af aktionærer under lige forhold og beskyttelse af selskabets kreditorer.

Gennemførelsen af direktivet gør det nødvendigt at foretage en lang række ændringer i aktieselskabsloven samt en enkelt ændring i anpartsselskabsloven. Et hovedsynspunkt har her været at inskrænke ændringerne til det nødvendige og hensigtsmæssige.

Direktivet omfatter alle virksomheder, der optræder i aktieselskabsform, herunder banker og forsikringsaktieselskaber. Direktivet indeholder visse særregler, f. eks. direktivets art. 24, stk. 2, hvorefter pengeinstitutter er undtaget fra restriktioner for så vidt angår erhvervelse af egne aktier til sikkerhed. Det må dog anses for mest hensigtsmæssigt, at sådanne særregler optages i anden lovgivning. De af 2. direktiv nødvendiggjorte ændringer for forsikringsaktieselskaber vil blive indarbejdet i et kommende forslag til lov om forsikringsvirksomhed (se under A II nr. 16).

Direktivet bestemmer, at 25.000 europæiske regningsenheder er den mindste aktiekapital, medlemsstaterne kan bestemme i deres lovgivning. Modværdien i national valuta er ansat til kursværdien for dagen for direktivets udstedelse og udgør ca. 165.000 kr.

En fastsættelse af aktieselskabslovens mindstekapital til et beløb, der ligger for snævert op ad direktivets mindstekrav, vil på grund af direktivets kapitalreguleringsbestemmelser indebære risiko for snarlige ændringer af lovens mindstekapital. På denne baggrund er det fundet hensigtsmæssigt at foreslå mindstekapitalen fastsat til 200.000 kr.

En forøgelse af mindstekapitalen vil styrke den ved 1973-loven igangsatte tendens til at forbeholde aktieselskabsformen for mellemstore og store virksomheder. I denne sammenhæng må det bemærkes, at de aktieselskaber, der ikke kan bringe deres aktiekapital op på 200.000 kr., fortsat har den nemme adgang til omdannelse til anpartsselskab, hvor kapitalkravet kun er 30.000 kr.

I forbindelse med selskabers stiftelse foreskriver direktivet, at indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud) mod vederlag i aktier skal vurderes af sagkyndige vurderingsmænd, der er uafhængige af selskabet. Den af vurderingsmændene udarbejdede vurderingsberetning skal være offentligt tilgængelig.

Aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven foreskriver i dag alene vurdering af de indskudte formueværdier af stifterne selv samt offentliggørelse i stiftelsesoverenskomsten af en række oplysninger vedrørende vurderingen. Allerede ved vedtagelsen af de nævnte love var det klart, at det daværende forslag til 2. direktiv for så vidt angår aktieselskaber ville medføre en skærpelse med hensyn til vurderingsreglerne; men det fandtes dengang hensigtsmæssigt at fastholde det i betænkning nr. 540/1969 om en fælles nordisk aktieselskabslovgivning fastsatte princip om vurdering af stifterne selv.

Det er i direktivets art. 7 fastslået, at formueværdier, der kan gøres til genstand for en økonomisk vurdering, kan indskydes som indbetaling på aktiekapitalen. Disse formueværdier kan dog ikke bestå i forpligtelsen til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Dansk selskabsret er i hovedsagen i overensstemmelse hermed, men i praksis har aktieselskabs-registeret i en række tilfælde lagt vægt på, at det indskudte var egnet til at danne grundlag for selskabets virksomhed med det anmeldte formål. Efter lovforslagene vil det nu være muligt at indskyde også andre formueværdier.

Direktivet fastslår grundsætningen om, at aktionærerne ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier. Imidlertid indeholder direktivet færre afvigelser fra grundsætningen end aktieselskabsloven, og de i direktivet angivne undtagelser er derfor medtaget i aktielovforslaget.

Direktivet indeholder i artiklerne 18-24 en række bestemmelser, der skal hindre, at adgangen til at erhverve egne aktier benyttes til skade for selskabet, dets aktionærer og kreditorer: Efter direktivet vil erhvervelse af indtil 10 pct. egne aktier fortsat være tilladt, men kun under visse nærmere betingelser, som er strengere end de nugældende regler i aktieselskabsloven. Direktivets bestemmelser foreslås derfor gennemført ved at optage de nævnte betingelser i aktieselskabslovens kap. 8 med bibeholdelse af retten til at erhverve indtil 10 pct. egne aktier.

Ad 2).

Som nævnt tidligere er det et væsentligt led i det foreliggende lovforslag at styrke og udbygge den i 1973 indførte medarbejderrepræsentation. Det kan nu efter 4 år med medarbejderrepræsentation i de enkelte selskaber konstateres, at ordningen fungerer godt til gavn for såvel arbejdstagere som arbejdsgivere. Der er dog siden selskabslovenes vedtagelse i juni 1973 sket en væsentlig udvikling - såvel inden for som uden for landets grænser - i retning af, at arbejdstagerne medvirker på alle beslutningsniveauer såvel i det enkelte selskab som i den eventuelle større økonomiske enhed, hvori det enkelte selskab indgår som en integreret del. Også her i landet må det være naturligt og bedst stemmende med de fælles interesser, der er mellem arbejdstagere og arbejdsgivere, at udvide medarbejderrepræsentationen således, at den også omfatter den større økonomiske enhed, som udgøres af en koncern. Kun ved en sådan udvidelse vil det være muligt at få en fuldstændig dækkende dialog mellem arbejdstagerne og arbejdsgiverne. Det må herved især haves for øje, at de beslutninger, der tages i et moderselskab, ofte har afgørende indflydelse på de beslutninger, der tages i datterselskaberne. De ansatte i et datterselskab vil have interesse i også at være repræsenteret i ledelsen i moderselskabet. For at imødekomme disse berettigede hensyn foreslås selskabslovenes regler om arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer ændret således, at de også finder anvendelse på koncernforhold.

Forslaget vil for moderselskaber medføre den ændring, at arbejdstagernes repræsentanter i moderselskabets bestyrelse fremover vil kunne vælges af og blandt samtlige arbejdstagere i koncernen. For så vidt angår repræsentation i datterselskaber foreslås de nuværende regler om medarbejderrepræsentation bibeholdt.

Det foreslås, at det er datterselskabernes arbejdstagere, der afgør, om der skal etableres koncernrepræsentation, da denne repræsentation fortrinsvis vil være i deres interesse. Såfremt datterselskabernes arbejdstagere ikke ønsker koncernrepræsentation, kan moderselskabets arbejdstagere, såfremt de i øvrigt opfylder betingelserne herfor, eventuelt vælge deres egne repræsentanter eller i givet fald fastholde en allerede bestående repræsetation.

Har moderselskabets arbejdstagere, forinden der er truffet beslutning om koncernrepræsentation af datterselskabernes arbejdstagere, allerede valgt deres egen repræsentation, kan valg af koncernrepræsentanter først afholdes i forbindelse med udløbet af de allerede valgte arbejdstagerrepræsentanters valgperiode.

Den nævnte koncernrepræsentation foreslås udbygget med en informationspligt for moderselskabet til løbende at underrette datterselskaberne om koncernens forhold og om påtænkte beslutninger, der særligt vil berøre de enkelte datterselskaber.

Ad 3).

Som følge af den strukturrationalisering, der især i de senere år har fundet sted, er koncernforhold blevet en faktor af væsentlig betydning for hele samfundet. Dette medfører behov for indsigt for offentligheden i koncerners regnskabsmæssige forhold. Aktieselskabslovens regnskabskapitel har da også været den del af loven, der i offentligheden har fremkaldt størst debat. Dette gælder som nævnt særligt koncernregnskabsreglerne, der ikke kræver aflæggelse af et fuldstændigt koncernregnskab, men kun stiller krav om et sammendrag af status for de selskaber, der indgår i koncernen.

Forslaget indebærer, at koncernregnskabsreglerne udbygges, således at der tillige skal udarbejdes en koncernresultatopgørelse. Det vil dog stadig efter forslaget være muligt at fremlægge regnskabsmæssige oplysninger om en koncern i en koncernredegørelse i stedet for et egentligt koncernregnskab, såfremt særlige forhold tilsiger dette.

Lovforslaget kom til 1. behandling sammen med forslag til lov om ændring af lov om anpartsselskaber (Se nærmest følgende sag).

Det blev positivt modtaget af ordføreren for socialdemokratiet og for det radikale venstre, medens de øvrige partiers ordførere nærmest gav udtryk for, at udvalgsbehandling ville være afgørende for deres stilling til lovforslaget, herunder især til reglerne om medarbejderrepræsentation i koncerner.

Erhvervsudvalget afgav ikke betænkning over forslaget.